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HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD

黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业

2011年年度报告

（全文）

法定代表人：孙熠嵩

目   录

一、 重要提示... 2

二、 企业基本情况... 2

三、 会计数据和业务数据摘要... 3

四、 股本变动及股东情况... 5

五、 董事、监事和高级管理人员... 9

六、 企业治理结构... 13

七、 股东大会情况概况... 18

八、 董事会报告... 19

九、 监事会报告... 30

十、 重要事项... 31

十一、 财务会计报告... 43

十二、 备查文件目录... 112

一、 重要提示

(一) 本企业董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 

(三) 北京永拓会计师事务所有限企业为本企业出具了标准无保留意见的审计报告。

(四) 

企业负责人孙熠嵩、主管会计工作负责人侯彦龙及会计机构负责人（会计主管人员）李金华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

二、 企业基本情况

(一) 企业信息

(二) 联系人和联系方式

(三) 基本情况概况

(四) 信息披露及备置地点

(五) 企业股票简况

(六) 其他有关资料

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

(三) 报告期末企业前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

(四) 采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

四、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 限售股份变动情况

    报告期内，本企业限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

本企业系由东北高速公路股份有限企业（简称"东北高速"） 分立设立的股份有限企业，成立于2010年3月1日。2010年2月10日，经中国证监会证监许可[2010]194号《关于核准东北高速公路股份有限企业分立重组上市预案的批复》文件核准，东北高速分立为本企业和吉林高速公路股份有限企业（简称"吉林高速"），每股东北高速股份转换为一股本企业股份和一股吉林高速股份，企业总股本为1,213,200,000股。2010年3月17日，上海证券交易所上证发字[2010]11号文件核准企业股票上市，股票代码：601188。2010年3月19日，企业股票在上海证券交易所挂牌交易，上市流通616,396,393股，限制流通596,803,607股，上市首日开盘价为4.75元。

2、 企业股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起企业股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末企业无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

2、 控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东及实际控制人具体情况先容

    本企业控股股东为黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业，持有本企业49.19%股权，具体情况如下：
    法定代表人：孙熠嵩
    成立日期：1993年12月9日
    注册资本：1,968,173万元
    组织机构代码：12697676-2
    主要经营范围：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。

(2) 控股股东情况

  ○ 法人

   单位：万元 币种：人民币

(3) 实际控制人情况

  ○ 法人

单位：元 币种：人民币

(4) 控股股东及实际控制人变更情况

    本报告期内企业控股股东及实际控制人没有发生变更。

企业与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:亿元 币种:人民币

2011年6月，企业第二大股东华建交通经济开发中心完成了改制更名，并办理了企业法人营业执照和组织机构代码证的变更手续，具体内容如下：

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历：

孙熠嵩，男，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师。历任黑金沙乐娱app下载省交通厅驻北京联络处主任，黑金沙乐娱app下载省交通征费稽查局党委书记、兼任黑金沙乐娱app下载省交通公安局党委书记、政委，东北高速公路股份有限企业董事长。现任龙高集团董事长、本企业董事长、党委书记。
     郑海军，男，硕士研究生，高级经济师。曾任职交通部办公厅；历任深圳海虹实业企业总经理；招商局集团行政部总经理；招商局集团（香港）有限企业董事；招商局集团（上海）有限企业董事；香港必力企业总经理。现任招商局华建公路投资有限企业总经理、华北高速公路股份企业董事长、山东高速公路股份有限企业副董事长，本企业副董事长。
    崔凤臣，男，中共党员，硕士研究生学历，会计师。黑金沙乐娱app下载省高等级公路管理局稽征科长；黑金沙乐娱app下载省经济委员会医学发展中心副主任；黑金沙乐娱app下载省交通集团办公室主任、副总裁；龙高集团副总经理、总经理兼东北高速董事。现任龙高集团总经理，本企业董事。
    匡伟明，男，中共党员，经济管理专业研究生，高级工程师。历任黑金沙乐娱app下载省交通征费稽查局七台河处副科长、处长；黑金沙乐娱app下载交通实业总企业总经理，现任本企业董事。
    蔡荣生，男，中共党员，博士。历任长春一汽集团助理工程师；国务院台湾事务办公室、中共中央台湾工作办公室副处长。现任中国人民大学商学院教授，本企业独立董事。
    刘德权，男，历任黑金沙乐娱app下载省财政厅办公室副主任、正处级副主任兼厅党组秘书，哈尔滨商业大学副校长、校党委委员。现任哈尔滨商业大学党委书记，本企业独立董事。
    方云梯，男，历任浙江沪杭甬高速公路股份有限企业副总经理、总经理，浙商证券有限企业董事长。现任浙商证券有限企业顾问，本企业独立董事。 
    李吉胜：男，中共党员，高级工程师。历任黑金沙乐娱app下载省路桥建设总企业副总经理，黑金沙乐娱app下载省路桥建设集团董事、四企业经理，黑金沙乐娱app下载省路桥建设集团有限企业董事、副董事长、党委委员，龙建路桥股份有限企业总经理、董事、董事长、党委副书记，现任本企业董事、总经理。    
    戴  琦，女，中共党员，工学学士，工商管理硕士研究生结业，取得上海证券交易所认证的董事会秘书任职资格。历任吉林省中通交通学问有限责任企业副总经理、东北高速公路股份有限企业董事会秘书处职员、证券事务代表、董事会秘书，现任本企业董事、董事会秘书、副总经理。
    刘玉生，男，中共党员，大学学历。历任黑金沙乐娱app下载省第四公路工程处副处长；抚远县扶贫指挥部常务指挥；兼任黑金沙乐娱app下载省路桥集团副总会计师；哈绥高速公路指挥部常务指挥；兼任哈伊管理处处长；黑金沙乐娱app下载省收费公路管理局副局长。现任本企业监事会主席。
    刘霄雷，女，1971年11月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任哈尔滨公路大桥有限责任企业财务总监；黑金沙乐娱app下载省哈绥公路管理处哈尔滨所副站长；龙高集团财务部部长、副总经理兼东北高速监事，现任龙高集团副总经理、本企业监事。
    姜  越，男，1982年5月出生，研究生学历。毕业于北京林业大学经济管理学院，获经济学学士、管理学硕士学位。中国注册会计师（非执业），具备中国证券从业资格（证券交易、证券投资分析、证券投资基金、证券发行与承销方向）。现任招商局华建公路投资有限企业股权管理一部项目经理，本企业监事。
    王伟东，男，中共党员，研究生学历。历任黑金沙乐娱app下载省哈大高速公路建设指挥部办公室主任；哈尔滨松花江公路大桥收费处副处长；黑金沙乐娱app下载省公路路政管理局副局长；黑金沙乐娱app下载省公路局办公室主任；黑金沙乐娱app下载省公路路政处处长，东北高速公路股份有限企业副总经理。现任本企业副总经理。
    薛志超，男，中共党员，学士学位。历任黑金沙乐娱app下载省公路局工程办工程师，黑金沙乐娱app下载省公路局养护办副主任，黑金沙乐娱app下载省公路局地道办主任，黑金沙乐娱app下载省八达路桥企业董事长兼总经理（副处级），东北高速公路股份有限企业副总经理。现任本企业副总经理。
    侯彦龙，男，中共党员，学士学位。历任黑金沙乐娱app下载省交通厅财务审计处副主任科员；黑金沙乐娱app下载省公路局监察室副调研员；东北高速公路股份有限企业财务总监，现任本企业财务总监。
    于增斌，男，中共党员，工商管理硕士。历任黑金沙乐娱app下载省交通厅派黑金沙乐娱app下载省海林市人民政府，副市长；东北高速公路股份有限企业人事部经理，党委委员、纪委委员、机关总支书记，现任本企业人力资源部经理，党委委员。

(二) 在股东单位任职情况

在其他单位任职情况

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

(四) 企业董事、监事、高级管理人员变动情况

    本报告期内企业无董事、监事、高管人员变动。

(五) 企业员工情况

六、 企业治理结构

(一) 企业治理的情况

报告期内，企业严格按照《企业法》、《金沙乐娱app下载》、《上市企业治理准则》等法律法规的规定，不断完善法人治理结构，制定了《防范控股股东及关联方占用企业资金管理制度》、《年报工作制度》、《证券投资管理制度》等3项制度；根据证监会和交易所的要求，修订了《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易制度》、《审计委员会工作细则》、《内部审计管理制度》等5项制度；完善了《内幕信息知情人登记制度》，企业的法人治理水平又迈上了一个新的台阶。
    企业积极配合中国证监会黑金沙乐娱app下载监管局的专项检查，认真对待监管部门提出的整改意见，针对企业存在的问题和不足制定详细周密的整改计划，认真贯彻实行整改措施，取得了良好的效果。
    （1）关于股东大会。
    报告期内，企业共召开三次股东大会：一次年度股东大会，两次临时股东大会。股东大会的召集、召开及表决严格遵守《企业法》、《金沙乐娱app下载》、《上市企业股东大会规则》和《企业章程》的规定，履行法定程序，积极安排登记的流通股股东参会，保障中小股东的知情权和充分行使表决权。股东大会由见证律师全程见证并出具法律意见，股东大会的决议合法有效。
    （2）关于董事和董事会
    报告期内，企业董事会共召开11次会议，审议事项达40余项，从企业治理、制度建设、战略发展、投资决策等方面不断提高企业治理水平的同时，积极探索企业多元化发展的渠道，谋求经济效益稳定增长的经营方式；加强经营管理，做好内部控制工作，努力实现企业发展的战略目标。董事会各专门委员会在董事会的领导下各司其职，认真履行专门委员会的职能，为推动企业发展起到了十分重要的作用。
    企业董事会包括独立董事在内的9名董事认真勤勉、尽职尽责，严格自律，积极出席本年度的股东大会、董事会和董事会专门委员会会议；积极参加相关培训，了解有关政策法规并在工作中认真贯彻落实；为企业发展献计献策，在促进企业规范治理、科学决策及健康发展方面发挥了积极的作用。
    （3）关于监事和监事会
    企业监事会本年度共召开3次会议，严格履行对企业经营治理的监督职能；加强对企业内部控制的监督和对财务管理的审核。3名监事会成员勤勉尽责，积极出席股东大会、监事会，列席董事会会议，充分行使职权，认真履行义务，切实维护企业及全体股东的合法权益。
   （4）关于控股股东与上市企业的关系
    报告期内，企业控股股东黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业严格遵守《企业法》、《上市企业治理准则》等法律法规的规定，出席企业股东大会，行使股东权利。企业在业务、人员、资产、机构及财务方面均独立于控股股东。企业制定了《防范控股股东及关联方占用企业资金管理制度》，大股东积极配合、规范经营，没有发生违规占用、挪用企业资金和资产及干预企业经营的现象，也不存在大股东及其控制的其他企业与企业同业竞争的现象。
    （5）关于信息披露与透明度
    报告期内，企业根据《企业法》、《金沙乐娱app下载》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照证监会及交易所的要求，认真履行信息披露义务，坚持"公平、公正、公开"的原则，确保所有股东享有平等的知情权；及时准确地在制定媒体披露定期报告及有关企业经营等方面的重要信息，确保所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （6）关于金沙乐娱app下载及相关利益
    企业十分重视与投资者的沟通与联系，以电话、电子邮件等方式接待投资者，认真回答投资者的提问。在企业网站开辟"金沙乐娱app下载"专栏，与投资者进行互动和交流。
    （7）做好内幕交易防控，加强内幕信息管理
     企业在已制定的《内幕信息知情人登记制度》的基础上，认真贯彻落实《关于上市企业建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的文件精神，强化内幕信息管理的工作重点，检查内幕信息防控工作的各个环节，学习内幕信息防控的相关法规，要求涉及内幕信息的相关工作人员严格自律，做好内幕信息的日常管理工作，防范内幕交易的发生。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

2、 独立董事对企业有关事项提出异议的情况

      报告期内，企业独立董事未对企业董事会议案及非董事会事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

根据《企业法》、《上市企业治理准则》、《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》等相关法规的规定，企业建立了独立董事相关工作制度：2010年3月13日，企业第一届董事会2010年第一次临时会议审议通过了《独立董事工作制度》；2010年4月28日，企业第一届董事会2010年第二次临时会议审议通过了《独立董事年报工作制度》。上述制度详细规定了独立董事的任职条件、任职程序、行使职权的独立原则，享有的权利和应履行的义务等内容。
    报告期内，企业第一届董事会独立董事严格按照《企业法》、《上市企业治理准则》等法律法规及《企业章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽职，积极出席企业股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，对提交董事会审议的议案做出独立判断；根据董事会各专门委员会的工作细则履行职责，审计委员会委员在企业年报编制过程中认真审阅企业财务报表，与企业内审部门、年审会计师及高级管理人员沟通并交换意见。及时了解企业的经营发展情况，为企业的发展战略，投资决策以及内部管理等工作提出意见和建议，在企业规范运作、科学发展以及维护企业及股东利益方面发挥了积极的作用。

(三) 企业相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

(四) 企业内部控制制度的建立健全情况

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

企业第一届董事会成立了董事会提名、薪酬与考核委员会，制定了《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》。董事会提名、薪酬与考核委员会根据该工作细则开展工作，主要负责对企业董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议并进行审查；制定企业董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查企业董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会根据工作细则的规定，勤勉尽责，完成对企业高级管理人员的绩效考评工作。

(六) 企业披露内部控制的相关报告：

1、企业是否披露内部控制的自我评价报告：是

2、企业是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

3、企业是否披露社会责任报告：是

上述报告的披露网址：www.sse.com.cn

(七) 企业建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

报告期内，企业在《信息披露事务管理制度》基础上，整合年报编制、董事会审计委员会年报工作制度、独立董事年报工作制度以及年报信息重大差错追责制度的相关内容，经企业第一届董事会2011年第一次临时会议审议，通过了《黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业年报工作制度》。在制度中规定了年报编制的各个环节，明确了年报重大差错及相关责任的追究。报告期内，企业没有发生年报信息重大差错的情形。

1、报告期内无重大会计差错更正情况

2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

3、报告期内无业绩预告修正情况

七、 股东大会情况概况

(一) 年度股东大会情况

2011年5月25日，企业召开2010年度股东大会，审议并通过了如下议案：
1.2010年度董事会工作报告；
2.2010年度监事会工作报告；
3.2010年度财务决算报告；
4.2010年度利润分配预案；
5.2010年年度报告及其摘要；
6.2011年度财务预算；
7.关于聘请2011年度审计机构的议案；
8.关于修改《董事会议事规则》的议案；
9.关于修改《关联交易制度》的议案。

(二) 临时股东大会情况

2011年9月2日，企业召开2011年第一次临时股东大会，审议并通过了如下议案：
1.关于对企业子企业黑金沙乐娱app下载龙运现代交通运输有限企业追加投资的议案；
2.关于修改《企业章程》部分条款的议案；
3.关于参股金沙乐娱app下载银行的议案；
4.关于群力040地块进行合作开发的议案；
5.关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权处理040地块开发项目相关事宜的议案。
2011年12月16日，企业召开2011年第二次临时股东大会，会议审议并通过了：
1.关于重新选址购置企业办公楼的议案；
2.关于参股并增持金沙乐娱app下载银行股份的议案。

八、 董事会报告

(一) 管理层讨论与分析

 1.报告期内经营情况的回顾
     2011年，企业秉承"三个多元化"的发展战略，确保主营收入稳定增长的同时，积极探索多元化经营渠道，推动企业产业结构的不断升级，继续清理不良资产和由原东北高速承继的长期非盈利项目，整合、盘活低效资产，借鉴优秀上市企业的先进经验，不断创新经营管理，推动企业科学发展。
    2011年，企业总资产2,935,051,012.11 元，净资产2,516,193,998.72 元，实现营业总收入391,440,622.77元，净利润130,482,760.29元，每股净资产2.07元，每股收益0.11元，净资产收益率为5.30%。
     一年来，企业法人治理水平迈上一个新的台阶，营业收入稳定增长，资产结构更加趋于优化，对外投资发展前景良好，各方面工作成果大幅提升，主要体现在以下几个方面：
    （1）继续实施严格管理，确保核心业务收入稳定增长。
    2010年企业在哈大路上采用了自主研发的收费信息管理App，收到了较好的效果。在采集、整理、录入临界模糊车辆信息，各收费站出、入口查询判别临界模糊车型方面发挥了重要的作用，为治理变相逃费、漏费，增加营业收入奠定了良好的基础。2011年企业收费工作继续实施严格管理，根据实践中反映的问题进行App的维护与升级，认真实行黑金沙乐娱app下载省《关于规范全省在用高速公路车辆通行费标准的通知》（黑交发[2011]484 号）文件和《关于印发黑金沙乐娱app下载省高速公路计重收费实施办法（试行）的通知》（黑交发[2011]482 号）文件的规定，与全省统一调整收费方式及标准。收费部门工作人员深入一线指挥操作，采集对比相关数据。此次调整对哈大路的通行费收入产生了积极的影响。
    （2）提高服务意识，创新管理手段，提升服务水平。
    企业继续深入贯彻《收费工作服务规范》和《收费人员工作流程》，加强收费员的职业道德教育，培养收费员发挥主人翁精神，提高他们的服务意识，增强责任感和使命感，鼓励他们为收费工作提出合理化建议，参与到企业的经营管理中来。开展多种形式的业务培训，岗位技能竞赛和文明标兵评比，树立优秀收费员榜样，在建设企业精神文明的同时，不断提高服务质量，增强企业的竞争能力。
   （3）科学养护，保通、保畅、保安全。
    企业成立养护分企业，专门负责哈大路产的养护与维修管理，节约养护成本，有针对性地对路产养护实行科学动态的监测与管理，积极推广先进技术，购置先进的清雪设备，确保道路的通畅安全。
   （4）完善硬件设施，提高服务效能，打造"省内一流收费公路"品牌。
    在服务设施的完善升级和道路绿化改造过程中，采取多种方便快捷的收费方式，克服困难，安全生产，在保质保量完成施工改造的同时，确保公路畅通无阻，通行费正常收取。
   （5）清理不良资产，推进产业结构的不断优化升级。
    根据企业发展战略的需要，从现有的实际情况出发，继续清理不良资产，整合盘活低效资产，推进企业产业结构的合理布局、科学发展和不断优化升级。
    （6）稳步推进多元化战略的实现，对外投资取得良好进展。
    企业子企业黑金沙乐娱app下载龙运现代交通运输有限企业（简称"龙运现代"），响应哈尔滨市政府"公车公营"的政策号召，率先在哈尔滨市推行"公车公营"的先进管理模式，取得了良好的社会效果和经济效益。在哈尔滨市出租车扩容的招标中，再次取得500台出租车经营权，成为目前哈尔滨市规模最大、实力最强、管理科学、运作规范的出租车龙头企业。企业为支撑龙运现代的健康快速发展，追加投资7000万元，持股比例由86.25%上升至92.67%。龙运现代的健康发展对企业增效创收产生积极地影响。
    企业聘请专业人士，深入研究哈尔滨市房地产市场的发展现状，以8.4亿元拍得哈尔滨市群力新区040地块，投资涉足房地产领域，以期为企业带来良好的收益。
    参股金沙乐娱app下载银行，分享金融业的高收益。企业以自有资金3.2亿元认购了金沙乐娱app下载银行股份有限企业（简称"金沙乐娱app下载银行"）增资扩股股份18,228万股。金沙乐娱app下载银行是黑金沙乐娱app下载省的地方银行，成立发展2年来，经营效益快速增长。我企业以良好的企业声誉和市场形象赢得了参股金沙乐娱app下载银行的机会，被引进为战略投资者。金沙乐娱app下载银行增资扩股完成后，企业将持有该行4.9%的股权，成为该行第六大股东。伴随着金沙乐娱app下载银行的高速发展，企业的股权投资收益是十分乐观的。
    （7）完善法人治理结构，强化内部控制
    报告期内，企业根据《企业法》、《金沙乐娱app下载》、《上市企业治理准则》的规定以及证监会和交易所的要求，修订完善了基本制度，认真贯彻落实整改措施，法人治理水平得到进一步提升。继续加强内部控制管理，贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，突出内控工作重点，细化内控工作的各个环节，强化内部控制措施，提高了企业防范风险的能力。
    （8）深入开展企业学问建设，提高员工队伍的整体素质
    报告期内，企业严格管理保收益的同时，不忘抓好精神文明建设，深入贯彻党的方针政策，号召党员干部发挥模范带头作用，培养员工的主人翁精神和集体荣誉感，"金沙乐娱app下载交通人"的企业精神深入人心。2011年企业荣获全国总工会颁发的"标兵班组"、"先进班组"光荣称号；黑金沙乐娱app下载省交通运输系统"巾帼建功竞赛活动先进集体"，黑金沙乐娱app下载省交通工会颁发的"工人先锋号"等光荣称号；大庆所党支部荣获黑金沙乐娱app下载省交通运输厅"先进党支部"称号。企业不断挖掘员工潜能，提供有效的发展平台，努力培养综合性管理人才。企业坚持自身发展和社会责任并重，提倡节能环保，通过捐资助学等多种形式履行社会责任，不断提升企业的核心竞争能力。

企业是否披露过盈利预测或经营计划：否

2、企业主营业务及其经营状况

（1）企业主要经营范围

投资、开发、建设和经营管理收费公路，公路养护服务，园林绿化，销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发布国内各类广告，货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。

（2） 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

 （3）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

 （4）报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

 （5）企业主要子企业、参股企业的经营情况及业绩分析

                                                         单位：万元 币种：人民币

 2、对企业未来发展的展望

（1）企业所处的行业发展趋势和面临的市场格局

第一、2011年，五部委联合下发了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，对规范、整顿高速公路收费企业提出了新的要求。企业严格实行黑金沙乐娱app下载省《关于规范全省在用高速公路车辆通行费标准的通知》（黑交发[2011]484 号）文件和《关于印发黑金沙乐娱app下载省高速公路计重收费实施办法（试行）的通知》（黑交发[2011]482 号）文件的精神，与全省统一调整收费方式及标准后，将对企业的通行费增收产生积极的影响。

第二、伴随着《东北振兴“十二五”规划》的实施，东北地区将迎来经济发展的大跨越、大发展的新契机，黑金沙乐娱app下载省的地区经济也将进入高速发展的时期。振兴东北在区域发展空间布局上将哈大齐工业走廊列为开发重点，必将带动旅游、商贸等经济活动的日益频繁，交通需求量的不断增加，也将为企业收入的稳定增长提供良好的外部条件。

第三、企业的哈大高速公路为省内交通核心要道，作为”金沙乐娱app下载第一路”，在黑金沙乐娱app下载省地区经济发展中占有举足轻重的地位。在省内局部环境中，汽车运输相对与航空、铁路运输有其自身独特的优势，加之哈大路适应经济发展的不断升级改造和提供的优质服务，均有利于提升企业的盈利水平，促进企业的增收创效。

第四、地方政府的高度重视与大力扶持，为企业发展提供动力、创造机遇。企业发挥收入稳定，现金流充沛的自身优势，不断拓宽经营渠道，走多元化发展之路，在一定程度上弥补了主营单一的不足，实现企业健康、稳定的发展。

（2）企业面临的困难

哈大路的年通行费收入在企业年度总收入中占有相当大的比重，单一的主营业务制约了企业收入的快速增长。受地区经济不发达的影响，哈大路的车流量远不如国内发达地区的高速公路企业，这也是企业营业收入水平相对较低的关键原因，从而导致企业的净资产收益率目前仍处于较低的水平。国家对收费高速公路政策的调整，也将会给企业的快速发展带来不确定性因素。

（3）新年度经营计划

2012年是企业加快发展的关键之年。企业将针对所处行业格局和外部发展环境，结合自身的特点，坚持以”多元化”发展战略为统领，稳扎稳打，实现企业发展及业绩提升的大跨越。

①坚持合法经营，规范运作。根据国家有关政策法规的要求，不断完善法人治理结构，加强内部控制管理，规范经营行为；严格履行”三会”法定程序，确保经营决策合法合规；加强内幕信息管理，防范内幕交易的发生。

②以创建”安全路、文明路、畅通路”的目标，不断夯实主营业务基础，创新高速公路经营理念，提高服务效能，全面提升整体效益，力争在2012年实现通行费收入3.7亿元，同比增长12.98%。继续加强成本管理与控制，减少不必要的开支，推广节能减排，努力实现企业利润最大化。

③合理规划企业的产业布局，积极探索新的利润贡献点，谨慎做好投资决策管理，密切关注企业投资情况，尽可能实现较好的投资回报；不断拓宽经营渠道，提升企业盈利能力，加快发展步伐，实现股东利益的最大化。

（4）企业是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 企业投资情况

单位:万元

被投资的企业情况

1、 委托理财及委托贷款情况

(1) 委托理财情况

    本年度企业无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

    本年度企业无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

    报告期内，企业无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

说明：报告期内，金沙乐娱app下载银行增资扩股尚处于履行法定程序过程中；黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业和黑金沙乐娱app下载信通房, 地产开发有限企业处于筹建阶段，尚未开展正常经营活动。

(三) 陈述董事会对企业会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果

2011年4月27日，企业第一届董事会第二次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，固定资产公路及构筑物单位工作量折旧额由8.1949元/标准车次调整为10.8227元/标准车次。本次会计估计变更导致2011年度合并及母企业财务报表中净利润减少了10,779,650.79元。

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

2、 董事会对股东大会决议的实行情况

报告期内，企业共召开三次股东大会。企业董事会根据法律、法规及《企业章程》规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真实行了股东大会审议通过的2010年度利润分配方案及各项决议内容，圆满地完成了股东大会确定的各项工作任务。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

企业董事会审计委员会由独立董事刘德权、方云梯和董事崔凤臣先生组成，独立董事刘德权先生任审计委员会主任委员。审计委员会根据《企业章程》和《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，对企业内部审计及内部控制工作进行监督检查，认真履行职责。
    审计委员会关于2011年年度报告审计工作情况：
     （1）审阅企业财务报表，确定2011年年报工作计划。在年审会计师进场前，审计委员会审阅了企业财务报表，认为企业财务报表的编制符合企业的财务状况和经营成果，同意提交年审会计师审计。2012年2月29日第一届董事会审计委员召开会2012年第一次会议，审议通过了《北京永拓会计师事务所关于黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业2011年年度报告的审计计划》，确定了年报审计的时间、范围、重点，以确保年度报告及时、准确、合规地进行披露。
     （2）事中沟通，督促审计进度。在年审会计师进场后，与审计工作组充分交流，了解审计进程。交换并签署沟通意见，督促年审工作组按时完成审计工作。
     （3）听取年报审计工作组的初审结果，再次对财务报告进行审阅。年报审计工作组对企业年度财务报告出具初审意见后，审计委员会认真听取初审结果，对经审计的财务报告再次进行审阅，就有关事项与年报审计工作组交换意见。
     （4）形成书面意见，提交董事会审议。企业2011年年度报告定稿后，审计委员会于2012年3月16日再次召开会议审阅财务报告，与年报审计工作组再次沟通，形成书面意见提交企业董事会审议。审计委员会认为：企业2011年度财务报告编制的依据准确合理，内容真实、准确、完整，公允地反映了企业的财务状况和经营成果。
     关于聘请2012年审计机构的情况：   
    经过对2011年年报审计工作的监督审查以及与北京永拓会计师事务所的沟通，董事会审计委员会认为：北京永拓会计师事务所在为企业年报审计服务过程中恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，对企业2011年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观的、公允的。同意提请董事会审议续聘北京永拓会计师事务所为企业2012年度审计机构。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

企业董事会提名、薪酬与考核委员会根据《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》的规定，认真履行董事会赋予的职责，对企业董事、高级管理人员2011年的薪酬及绩效进行考核，认为2011年企业董事、高级管理人员的薪酬符合企业《高级管理人员薪酬管理制度》的规定和标准。

5、 企业对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

企业根据《企业法》、《金沙乐娱app下载》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大内幕信息报告制度》。在上述中明确规定了企业重大信息的编制、报送、使用和管理以及外部信息使用人的范围、保密规则等内容，杜绝重大信息的泄露。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

企业董事会根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定，建立内部控制的基本制度，内容内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督等各个方面。企业内部控制管理符合企业发展的实际需要，内部控制制度得到有效地实行，确保企业资金和资产的安全，切实维护企业和全体股东的合法权益。企业在内部控制设计和实行方面不存在重大缺陷。

7、 应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市企业披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

2012年，企业将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，按照中国证监会黑金沙乐娱app下载监管局《关于做好2012年内部控制规范体系建设工作的通知》要求，编制《内部控制规范实施工作方案》，全面梳理了企业的基本情况，成立工作小组和内控办公室；确定实施范围、编制《内部控制手册》，检查内部控制设计情况，制定并落实整改措施。

8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和实行情况

企业第一届董事会2010年第二次临时会议审议通过了《内幕信息知情人等级制度》。2011年，根据证监会《关于上市企业建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）的要求，完善企业内幕信息知情人登记制度，加强内幕信息知情人登记管理工作，没有内幕信息违规情况的发生。

9、企业及其子企业是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

企业不存在重大环保问题。

企业不存在其他重大社会安全问题。

(五) 现金分红政策的制定及实行情况

     1．《企业章程》中规定企业利润分配政策为：
    （1）企业的利润分配应重视对投资者的合理投资汇报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
    （2）企业可采用现金方式或股票方式分配股利，可进行中期现金分红；
    （3）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 
    （4）企业董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存企业的用途。
      2．报告期内，企业现金分红的实施情况
      报告期内，企业董事会根据2010年度股东大会决议，实施了企业《2010年度利润分配方案》：以2010 年12 月31 日总股本121,320 万股为基数,向全体股东每10 股派现金红利0.18元（含税），共计派发股利21,837,600.00元。
    企业独立董事对企业2010年度利润分配发表了独立意见：认为企业2010年度利润分配预案符合企业实际情况，有利于企业的发展，不存在损害企业及股东利益的情况。

(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案

根据本企业第一届董事会第三次会议决议，本企业2011年利润分配方案预案为母企业实现的净利润按10%计提法定盈余公积2,861,233.46元，以2011年末总股本1,213,200,000.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），总计分配现金股利为12,132,000.00元，余额结转至以后年度分配，2011年不进行资本公积金转增股本。该预案尚待股东大会审批。

(七) 企业前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

九、 监事会报告

(一) 监事会的工作情况

(二) 监事会对企业依法运作情况的独立意见

报告期内，企业严格按照《企业法》、《金沙乐娱app下载》、《上市企业治理准则》等相关法律法规以及《企业章程》的有关规定，合法经营，规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。企业董事会会议的召集、召开及决策程序合法、合规，决议合法有效。企业董事及高级管理人员在实行企业职务时，勤勉尽责，不存在违反国家法律、法规及《企业章程》或损害企业及股东利益的行为。企业财务报告真实、准确、完整，客观、公允地反映了企业的财务状况和经营成果。

(三) 监事会对检查企业财务情况的独立意见

报告期内，监事会依法对企业的财务状况进行了专门审查，认为企业财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，财务报告真实、客观、公允地反映了企业的财务状况和经营成果，企业的利润分配方案符合企业实际经营情况。企业监事会同意北京永拓会计师事务所对企业财务报告出具的标准无保留意见的审计报告。

(四) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

企业监事会对内部控制自我评价报告进行了审阅，认为企业已经按照《上市企业内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的规定建立了比较完备的内部基本制度，企业的内部控制报告客观、真实地反映了企业的内部控制建设和实际运行情况。

十、 重要事项

(一) 重大诉讼仲裁事项

单位:万元 币种:人民币

1.本企业之子企业黑金沙乐娱app下载东高投资开发有限企业诉中行哈尔滨河松街支行存款纠纷案

本企业子企业黑金沙乐娱app下载东高投资开发有限企业在中国银行哈尔滨河松街支行存款5,610,745.34元。根据该行出具的截至2004年12月31日的对账单，上述银行存款余额为10,745.34元。2005年1月，子企业黑金沙乐娱app下载东高投资开发有限企业向哈尔滨市中级人民法院起诉中国银行哈尔滨河松街支行支付存款并承担全部诉讼费用。哈尔滨市中级人民法院于2011年9月16日判决被告中国银行股份有限企业哈尔滨松街支行给付黑金沙乐娱app下载东高投资开发有限企业存款5,610,745.34元及利息,截至报告报出日止，款项尚未收到。

2.黑金沙乐娱app下载东高投资开发有限企业与黑金沙乐娱app下载世纪东高公路投资有限企业履行保证合同纠纷仲裁案

2004年9月25日，黑金沙乐娱app下载东高投资开发有限企业（以下简称“东高投资”）与黑金沙乐娱app下载世纪东高公路投资有限企业签订《黑金沙乐娱app下载世纪东高公路投资有限企业授予黑金沙乐娱app下载东高投资开发有限企业工程施工任务的协议书》，协议约定东高投资向黑金沙乐娱app下载世纪东高公路投资有限企业交纳工程总造价15%的履约保证金，计人民币2,427.98万元。协议签订后东高投资履行了义务，但黑金沙乐娱app下载世纪东高公路投资有限企业因丧失了工程建设的总承包权而无法履行协议约定的义务，另外黑金沙乐娱app下载世纪东高公路投资有限企业因涉嫌经济犯罪已被公安机关依法查封。2005年3月，东高投资向大庆仲裁委员会提交仲裁申请，要求解除与黑金沙乐娱app下载世纪东高公路投资有限企业签订的工程施工任务的协议书并由其返还履约保证金及利息。2005年6月22日大庆仲裁委员会签发了（2005）庆仲（裁）字第（5）号裁决书，裁决：

（1）解除《黑金沙乐娱app下载世纪东高公路投资有限企业授予黑金沙乐娱app下载东高投资开发有限企业工程施工任务的协议书》；

（2）黑金沙乐娱app下载世纪东高公路投资有限企业返还履约保证金及利息共25,290,446.58元；

2005年12月下旬黑金沙乐娱app下载东高投资开发有限企业向大庆市中级人民法院申请实行，2006年1月20日大庆市中级人民法院向黑金沙乐娱app下载世纪东高公路投资有限企业公告送达了（2006）庆执字第39号实行通知书，此案尚未实行终结。

3.本企业与大连东高新型管材有限企业借款纠纷案

大连东高新型管材有限企业在生产过程中，以经营资金困难为由，两次从本企业借款合计4,500万元，原定于2007年4月末前还清，届期未能履行其承诺，经多次催讨未果后。原东北高速公路股份有限企业于2007年8月31日向吉林省高级人民法院提起诉讼，要求对方偿还借款4,500万元，并承担案件诉讼费、保全费。并于2007年9月7日向吉林省高级人民法院提出财产保全申请，要求查封被告所有价值相当于人民币4,500万元的财产，用其所有的位于长春市朝阳区西安大路1323号建筑面积总计7,795.36平方米办公用房提供担保。吉林省高级人民法院在2007年9月7日做出（2007）吉民二初字第49号民事裁定书，裁决：

（1）查封大连东高新型管材有限企业所有价值相当于人民币4,500万元的财产。

（2）查封东北高速公路股份有限企业用以提供担保的房产，查封期2年。

2008年11月7日，吉林省高级人民法院做出了（2007）吉民二初字第49号民事调解书，确定大连东高新型管材有限企业履行债务的最后期限为2011年12月31日。本企业向吉林省高级人民法院提出继续查封被告大连东高新型管材有限企业财产的申请，2011年8月22日，吉林省高级人民法院做出裁定：

a.继续查封大连东高新型管材有限企业名下位于大连市金洲区光明街道房屋产权壹宗，查封期限为一年；

b.续行查封大连东高新型管材有限企业拥有使用权的位于大连市金洲区光明街道国防路160号工业用地使用权壹宗，查封期限为一年。

4.大连东泊九州贸易有限企业起诉本企业之子企业大连东高新型管材有限企业出资纠纷案

大连东泊九州贸易有限企业起诉本企业之子企业大连东高新型管材有限企业，“请求法院判令被告按《出资人协议书》的约定履行出资义务，提出财产保全申请，要求查封被告位于大连市金州区国防路160号40,966平方米土地（作价人民币800万元）或等值其他财产”。2007年11月5日，大连市中级人民法院对该案以（2007）大民三初字第114号民事裁定书做出裁定，查封被告位于大连市金州区国防路160号40,966平方米土地（作价人民币800万元）或等值其他财产（被查封的土地未经本院书面许可，不得转让、变卖、抵押、出租）。

由于该被查封的土地已由本企业起诉法院判决胜诉在先，东泊企业轮侯冻结。

2011年10月27日，辽宁省高级人民法院出具[2011]辽民终字第110号《民事判决书》驳回上诉，维持原判，即驳回东泊企业的诉讼请求。

5.子企业大连东高新型管材有限企业与山东长龙管材有限企业、兖矿集团有限企业唐村实业企业买卖合同纠纷案

大连东高新型管材有限企业与山东长龙管材有限企业买卖合同纠纷一案经山东省邹城市人民法院审理终结，于2010年11月10日出具了（2010）邹民初字第95号民事判决书。判定大连东高新型管材有限企业于判决生效后十日内一次性给付山东长龙管材有限企业货款及违约金664,212.63元，给付山东长龙管材有限企业垫付诉讼费13,641.00元。2010年11月15日，山东长龙管材有限企业与邹城市兴唐投资发展有限企业签订了债权转让协议，将大连东高新型管材有限企业拖欠的债务转让给邹城市兴唐投资发展有限企业，2012年1月9日，大连东高新型管材有限企业与邹城市兴唐投资发展有限企业签订了和解协议，约定2012年1月10日前支付邹城市兴唐投资发展有限企业450,000.00元，并承担一审13,641.00元诉讼费，此案终结。至报告报出日止，大连东高新型管材有限企业已支付上述费用。

6.子企业大连东高新型管材有限企业与吉林省安装工程股份有限企业的买卖合同纠纷案

吉林省四平市中级人民法院在审理原告吉林省安装工程股份有限企业与被告大连东高新型管材有限企业、被告大连东高新型管材有限企业长春分企业买卖合同纠纷案中，原告吉林省安装工程股份有限企业于2010年1月15日提出财产保全申请，要求对被告大连东高新型管材有限企业的银行账户存款220万元或等值资产予以保全。吉林省四平市中级人民法院于2010年1月16日出具（2010）四民一初字第1号民事裁定书，裁定大连东高新型管材有限企业长春分企业所有的存放在长春市朝阳区富锋镇阜丰大街1988号院内的PE管材生产线三套予以查封。2011年5月24日，吉林省高级法院出具（2011）吉民三终字第36号民事裁定书，撤销吉林省四平市中级人民法院（2010）四民一初字第1号民事裁定书，发回吉林省四平市中级人民法院重审，目前，该案件尚在审理中。

除以上事项外，截至本财务报表签发日，本企业无其他应披露而未披露的重大事项。

(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况

　　本年度企业无破产重整相关事项。

(三) 企业持有其他上市企业股权、参股金融企业股权情况

1、 证券投资情况

2、 持有非上市金融企业股权情况

经企业第一届董事会2011年第五次、第六次、第九次临时会议审议，并经企业2011年第一次、第二次临时股东大会审议通过，企业以自有资金32,263.56万元认购金沙乐娱app下载银行股份有限企业增资扩股股份18,228万股。截至2011年12月31日，金沙乐娱app下载银行增资扩股尚处于履行法定程序过程中，因此企业尚未取得投资收益。

3、 买卖其他上市企业股份的情况

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额86,889元。

(四) 报告期内企业收购及出售资产、吸取合并事项

    本年度企业无收购及出售资产、吸取合并事项。

(五) 报告期内企业重大关联交易事项

    本年度企业无重大关联交易事项。

(六) 重大合同及其履行情况

1、 为企业带来的利润达到企业本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项

(1) 托管情况

    本年度企业无托管事项。

(2) 承包情况

    本年度企业无承包事项。

(3) 租赁情况

    本年度企业无租赁事项。

2、 担保情况

    本年度企业无担保事项。

3、 其他重大合同

    本年度企业无其他重大合同。

(七) 承诺事项履行情况

1、 上市企业、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

(八)聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

(九) 上市企业及其董事、监事、高级管理人员、企业股东、实际控制人处罚及整改情况

    本年度企业及其董事、监事、高级管理人员、企业股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十) 其他重大事项的说明

本年度企业无其他重大事项。

(十一) 接待投资者情况

企业十分重视金沙乐娱app下载管理工作，认真接待投资者的来电来信，回答投资者提出的问题，在合规范围内，就投资者关注的事项给予明确的解答，全年共接待投资者来电来信30余项（以下为部分投资者来电节选）。

(十二) 信息披露索引

十一、 财务会计报告

企业年度财务报告已经北京永拓会计师事务所有限企业注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

(一) 审计报告

审 计 报 告

                                                                                        京永审字（2012）第11005号

黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业全体股东:
    大家审计了后附的黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业(以下简称"金沙乐娱app下载交通")财务报表，包括2011年12月31日的合并及母企业资产负债表，2011年度的合并及母企业利润表、合并及母企业现金流量表、合并及母企业股东权益变动表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    编制和公允列报财务报表是金沙乐娱app下载交通管理层的责任，这种责任包括: (1) 按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2) 设计、实行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    二、注册会计师的责任
    大家的责任是在实行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。大家按照中 国注册会计师审计准则的规定实行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求大家 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。
    大家相信，大家获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见
    大家认为，金沙乐娱app下载交通财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了金沙乐娱app下载交通2011年12月31日的合并及, 母企业财务状况以及2011年度的合并及母企业经营成果和现金流量。

北京永拓会计师事务所有限责任企业             中国注册会计师: 史绍禹
                       

         中国·北京                                 中国注册会计师: 傅  刚 
                     
                                                       二 O一二年三月二十八日

(二) 财务报表

合并资产负债表

2011年12月31日

编制单位:黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业

单位:元 币种:人民币