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证券代码：601188          股票简称：金沙乐娱app下载交通       编号：临2014―034

黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业

关于转让全资子企业股权的公告

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  企业拟以2,505.10万元将全资子企业黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业（简称“龙通地产”）100%股权协议转让给控股股东黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业（简称“龙高集团”）。

l  本次转让全资子企业100%股权构成关联交易。

l  本次转让全资子企业100%股权构未构成重大资产重组。

l  本次转让全资子企业100%股权不存在重大法律障碍

l  本次转让全资子企业100%股权事项尚需提交企业股东大会审议批准。

一、交易概述

黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业（简称“企业”）拟以评估价2,505.10万元的价格将全资子企业龙通地产100%股权协议转让给企业控股股东龙高集团。龙通地产是企业分立上市后为处置承继的大连东高新型管材有限企业（简称“大连东高”）的不良资产而成立的，鉴于大连东高股权转让已于近日全面完成（详见本次一并披露的编号为临2014-036号公告），经多次协商，企业拟将龙通地产的100%股权转让给龙高集团。本次股权转让以2014年6月30日为评估基准日，经具有证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限企业评估，并出具了《黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业拟转让其持有的黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第582号）。

（一）交易各方当事人：本次股权转让出让方为本企业，受让方为黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业。

（二）交易标的：本企业全资子企业龙通地产100%股权。

（三）交易事项：本次企业拟通过协议方式转让全资子企业龙通地产100%股权，交易完成后，本企业将不再持有龙通地产股权，不再将龙通地产纳入合并报表范围内。

（四）转让方式：本次股权转让采用协议转让方式进行。交易标的已经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、中联资产评估集团有限企业评估。

（五）股权转让价格：经中联资产评估集团有限企业评估，龙通地产在评估基准日2014年6月30日的评估结论如下：净资产账面值2,499.59万元，评估后所有者权益价值（净资产价值）2,505.10万元，评估增值5.51万元，增值率0.22%。本次股权转让价格为评估价2,505.10万元。

（六）交易审批程序：本次股权转让事项经企业2014年7月16日召开的第二届董事会2014年第五次临时会议审议通过，4名关联董事回避表决。企业独立董事事前进行了认可，并发表了独立意见。本次股权转让事项尚需提交企业股东大会审议批准。

（七）本次股权转让事项构成本企业与控股股东之间的关联交易，不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（八）企业独立董事认真审议了本次《关于转让全资子企业黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业的议案》，根据《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》以及《上海证券交易所上市企业关联交易实施指引》的有关规定，对本次股权转让涉及关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见如下：

1.企业拟将全资子企业黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业（简称“龙通地产”）100%股权协议转让给控股股东黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业，根据《上海证券交易所上市企业关联交易实施指引》的规定，上述股权转让事项构成关联交易。

2.董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事对该项关联交易表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《企业章程》的规定。该项关联交易在提交董事会审议前已经大家事前认可，尚需提交企业股东大会审议批准。

3.企业聘请了具有证券、期货从业资格的会计师事务所对龙通地产的进行了审计；聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构对在评估基准日对龙通地产的全部股东权益进行了评估；在资产评估的基础上以协议方式转让龙通地产100%股权。

4.本次关联交易公平、公正、合理，符合企业发展业务需要和股东的利益，不存在损害企业及全体股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

5.大家同意本次关联交易事项，该事项尚需提交企业股东大会审议批准。

二、交易对方情况先容

1.企业名称：黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业

2.企业性质：全民所有制

3.法定代表人：孙熠嵩

4.注册地：黑金沙乐娱app下载省哈尔滨市香坊区学府路518号

5.注册资本：1,968,173万元

6.营业范围：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公室设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。

7.企业与龙高集团存在关联债权债务关系，具体情况企业已在2013年年度报告披露。

截至2013年12月31日，龙高集团资产总额：421亿元，资产净额：254.2亿元，营业收入：22.25亿元，净利润：8.81亿元。

三、交易标的基本情况

（一）龙通地产基本情况

1.企业名称：黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业

2.注册资本：3,000万元

3.法定代表人：史凤国

4.成立时间：2011年6月21日

5.注册地址：黑金沙乐娱app下载省哈尔滨市道里区建国街46号1栋1层7-1号

6.营业范围：一般经营项目：房地产开发与经营。销售：建筑机械、建筑装饰材料。

（二）龙通地产主要财务指标

经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业审计报告》（中兴财光华黑专审字[2014]第003号）。截至2014年6月30日，龙通地产总资产2,499.59万元，净利润为-58.29万元，负债总额0元，营业收入0元。

（三）标的资产评估情况

企业聘请了具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限企业对龙通地产全部股东权益进行了评估，并出具了《黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业拟转让其持有的黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2014]582号）。截至评估基准日2014年6月30日，龙通地产资产账面价值2,499.59万元，评估值2,505.10万元，评估增值5.51万元，增值率0.22%。

负债总额0万元，评估值0万元，评估无增减值。

净资产账面价值2,499.59万元，评估值2,505.10万元，评估增值5.51万元，增值率0.22%。

                                              金额单位：人民币万元

1.  评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是转让股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行。

被评估企业成立至今，尚未开发项目，在未来年度其收益与风险不能可靠地估计，因此本次评估无法选择收益法进行评估。

因没有与被评估企业在生产经营规模以及财务状况上类似的交易案例，因此本次评估不适宜采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2.  资产基础法先容

资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

流动资产全部为货币资金，对货币资金，按经核实后的账面价值确定评估值。

（2）非流动资产

1）固定资产

①电子设备

A．重置全价的确定

向设备的代理商及销售商询价，以能够查询到基准日市场价格的确定其购置价。评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，且被评估单位为非增值税纳税单位。本次评估参照现行市场购置价确定重置全价。

B．成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命预计设备尚可使用年限、进而计算器成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

C.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

②运输车辆

A．重置全价的确定

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

b.车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

c.新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

B．成新率的确定

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按里程成新率和年限成新率孰低原则确定，然后结合现场勘查情况进行调整。即：

使用年限成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%

成新率=Min（行驶里程成新率，年限成新率）

C.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

2.评估假设

本次评估遵循了以下评估假设：

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所实行的税赋、税率等政策无重大变化。

③本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

④本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础材料和财务材料真实、准确、完整。

⑤评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申请表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

⑥本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

四、关联交易的主要内容

1.买方：黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业

2.卖方：黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业

3.交易标的：黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业100%股权

4.交易价格：人民币2,505.10万元

5.支付方式：龙高集团以现金支付上述股权转让价款

五、涉及股权转让其他安排

1.本次股权转让不涉及人员安置问题。

2.本次股权转让不涉及债权债务转移。

3.本次股权转让所得款项用于补充企业流动资金。

4.本次股权转让不构成企业与控股股东之间的同业竞争。本企业另一控股子企业黑金沙乐娱app下载信通房地产开发有限企业（简称“信通企业”）为开发哈尔滨群力040地块的项目企业，为本企业非主营业务，除此之外本企业无其他房地产开发项目，该项目预计2017年完成。在房地产行业大环境及政策不变的情况下，该项目结束后，企业房地产开发业务将不再向纵深方向发展，也不再从事房地产相关业务。龙高集团目前没有经营房地产业务，计划受让龙通地产后，在与信通企业开发项目不同的地域进行旅游地产开发，其房地产开发的细分行业与信通企业不同，面对的消费群体不冲突，并且开发项目的时间与信通企业不重合。因此，企业本次向龙高集团转让龙通地产的股权，不构成同业竞争。

六、本次股权转让目的和对企业的影响

1.为实现多元化发展，开发大连东高新型管材有限企业（简称“大连东高”）位于金州的地块，经企业第一届董事会2010年第七次临时会议审议，并经企业2010年第二次临时股东大会批准，企业出资3,000万元成立了全资子龙通地产。鉴于大连东高股权转让已于近日完成，为进一步合理规划企业产业布局，完善对子企业的管理，经第二届董事会2014年第五次临时会议审议，企业拟以2,505.10万元将龙通地产100%股权转让给龙高集团。

2.本次股权转让完成后，企业将不再持有龙通地产的股权，龙通地产不再纳入企业合并报表范围。企业不存在为龙通地产担保的情形，龙通地产不存在占用企业资金的情况。

七、上网公告附件

1.经独立董事签字确认的独立董事意见。

2.《黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业审计报告》（中兴财光华黑专审字[2014]第003号）。

3.黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业拟转让其持有的黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第582号）。

特此公告。

                      黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业董事会

                          2014年7月17日