金沙乐娱app下载

证券代码：601188     　  　　　 股票简称：金沙乐娱app下载交通         　　　　编号：临2010―013

黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业关联交易公告

释义：

第一大股东（龙高集团）：黑金沙乐娱app下载省高速公路集团有限企业

企业（金沙乐娱app下载交通）：黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业

东绥（东绥企业）：黑金沙乐娱app下载东绥高速公路有限责任企业

证监会：中国证券监督管理委员会

上交所：上海证券交易所

重要内容提示：

1.关联交易内容：企业将持有的东绥企业48.76%股权转让给企业第一大股东龙高集团。

本交易尚待股东大会审议通过后签署相关协议。

2.关联人回避事宜：企业第一届董事会2010年第九次临时会议审议该项议案时，所有关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事全票通过该事项。

企业独立董事对该关联交易表达了独立意见。

3.关联交易的影响：

本次关联交易将有效地化解因哈尔滨市城市快速路建设规划可能对企业业绩造成不利影响的因素，同时将转让所得资金投向更有利于企业长远发展的项目，将优化企业的资产结构，实现企业和股东利益的最大化。

根据哈尔滨市城市快速路建设规划，哈尔滨市长江路打通工程完工后，将形成双向六车道景观大道，一路向东延伸至阿城，成为哈尔滨市东部地区的出城口之一，这将分流东绥企业拥有的哈尚高速公路哈尔滨至阿城路段的车流量。

    一、交易概述

黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业（以下简称“本企业”）拟将所持有的黑金沙乐娱app下载东绥高速公路有限责任企业（以下简称“东绥企业”）48.76%股权出售给本企业第一大股东黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业（以下简称“龙高集团”），转让价格拟为7.472亿元。

该交易完成后，本企业不再持有东绥企业股权。

该项交易构成关联交易。

二、 交易对方基本情况先容

（一）龙高集团的基本情况：

1、成立日期：1993年12月9日

2、法定代表人：孙熠嵩

3、住所：黑金沙乐娱app下载省哈尔滨市香坊区学府路518号

4、注册资本：人民币2,018,073万元

5、营业执照注册号：230000100037256

6、企业类型：全民所有制

7、经营范围：主营：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，兼营：房屋租赁，建筑材料。

（二）龙高集团是由黑金沙乐娱app下载省交通运输厅实际控制的企业，为本企业第一大股东，持有本企业59,680.36万股股份，占本企业总股本的 49.19%。

三、关联交易标的基本情况

（一）本次交易的交易标的为本企业持有的东绥企业48.76%的股权。

（二）东绥企业的基本情况

东绥企业成立于2001年6月25日，注册资本138,295万元，主要经营高速公路开发建设、经营管理。

（三）东绥企业的历史沿革

东绥企业是由龙高集团与原东北高速公路股份有限企业（原SH.600003，以下简称“东北高速”）于2001年6月25日共同出资设立的有限责任企业，其中龙高集团出资75,865.92万元，持股比例为54.86%，东北高速出资62,429万元，持股比例45.14%。东绥企业负责高速公路的开发建设与经营管理，主要负责301国道哈尔滨至尚志段的收费、养护和路政管理工作。

2008年8月，龙高集团将所持东绥企业3.62%的股权转让给东北高速。股权转让后龙高集团在东绥企业的持股比例为51.23%，东北高速在东绥企业的持股比例为48.76%。

2010年2月10日，经证监会证监许可2010[194]号《关于核准东北高速公路股份有限企业分立的批复》核准，东北高速分立为本企业和吉林高速公路股份有限企业，根据东北高速分立方案，分立完成后，东绥企业的股东为龙高集团和本企业，持股比例分别为51.23%和48.76%。

（四）东绥企业的经营情况

东绥企业2010年上半年和2009年度财务报表经北京永拓会计师事务所有限责任企业审计，2008年度和2007年度财务报表经黑金沙乐娱app下载万隆华健会计师事务所有限企业审计。

1、  资产负债简表

单位：元

2、  利润简表

单位：元

3、现金流量简表

单位：元

（五）东绥企业净资产评估情况

北京中天华资产评估有限责任企业对东绥企业截至2010年6月30日的净资产进行了评估，评估结果为：资产基础法下权益值为153,234.96万元，收益法下权益值为39,479.98万元。

本企业所持东绥企业48.76%股权对应的评估值为：资产基础法下权益价值为74,717.37万元，收益法下权益价值为19,250.44万元。

四、交易协议主要内容

1.交易价格： 7.472亿元

2.付款时间：协议签订后15日内。

以上协议主要内容为拟定，有待股东大会审议通过。

五、交易目的和对企业的影响

（一）交易目的

根据黑金沙乐娱app下载省和哈尔滨市有关高速公路和城市快速路建设的规划，在将来的几年内，相关道路将陆续通车，这些路段通车后将有可能会分流哈尚高速路段的车流量。综合以上因素，未来东绥企业盈利情况将存在较大的波动风险，并且短期内难以改变。

黑金沙乐娱app下载省交通运输厅和龙高集团为支撑本企业能够得到持续的发展和壮大，避免因东绥企业经营情况变化给本企业带来不利影响，龙高集团将收购本企业所持有的东绥企业全部股权。

（二）相关影响

经协商，龙高集团根据资产评估机构的建议，拟以7.472万元的价格收购我企业的持有的东绥企业股权。经初步测算，此次关于东绥企业的股权转让将为本企业带来约1000万元的投资收益。

企业此次出售所持东绥企业的股权，将有效地化解可能对企业业绩造成不利影响的因素，同时将转让所得资金投向更有利于企业长远发展的项目，将优化企业的资产结构，实现企业和股东利益的最大化。

六、独立董事意见

企业独立董事方云梯、刘德权、蔡荣生先生对该议案进行了事

前认可，并在审议该事项时发表如下意见：根据中国证监会《关

于上市企业建立独立董事制度引导意见》、《上市企业治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》以及金沙乐娱app下载交通《企业章程》等有

关规定，作为金沙乐娱app下载交通的独立董事，大家本着实事求是、独立判断

的原则以及对企业和全体股东负责的态度，会前认真审核了企业提

供的相关文件，并对该关联交易事项发表如下意见：

　　1.企业董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《企业章程》和《董事会议事规则》的有关规定，关联董事回避了表决。

2.本次关联交易聘请了财务顾问、资产评估、财务审计、法律顾问、交通顾问等专业机构，交易公平、公正、合理。

3.本次关联交易事项有利于规避哈尔滨市城市道路发展规划带给企业的不利影响，优化企业资产结构，增强企业盈利能力，符合企业“多元化发展”的整体战略，能够有效提升股东价值。

综上，大家认为：企业上述关联交易程序符合《企业法》、《企业章

程》和相关法律法规、规范性文件及该企业章程的有关规定，的规

定，交易的内容符合企业业务发展和正常经营之需求，双方交易合，

未发现损害企业及其中小股东利益的情况。

七、备查文件目录

（一）企业第一届董事会2010年第九次临时会议决议；

（二）北京中天华资产评估有限企业出具的评估报告；

（三）北京永拓会计师事务所有限责任企业出具的审计报告及经审计的黑金沙乐娱app下载东绥高速公路有限责任企业2010年上半年财务报表。

（四）本企业独立董事的独立意见；

特此公告

 黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业董事会

                               二Ｏ一Ｏ年十一月十一日