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黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业

担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者权益，规范黑金沙乐娱app下载交通发展股

份有限企业(以下简称“企业”)的对内担保行为，有效控制

企业资产运营风险，促进企业健康稳定地发展，根据《中华

人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以

下简称“上市规则”)、《企业章程》等有关规定，制定本制

度。

第二条 根据《企业章程》中规定，企业不得直接或间

接对外担保，故本制度所称担保是指企业为控股子企业提供

的保证、抵押、质押及其它方式的担保，包括但不限于借款

担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担

保等。

第三条 本制度适用于企业及企业的控股子企业。

第四条 股东大会和董事会是对内担保的决策机构，公

司一切对内担保行为必须按程序经企业股东大会或董事会

批准。未经企业股东大会或董事会批准，企业不得对内提供

担保。

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第五条 企业应严格按照有关规定履行对内担保情况的

信息披露义务。

第二章 担保的审查与控制

第六条 企业决定提供担保前，应充分了解申请担保单

位的资信状况。企业财务部负责对申请担保单位的资信状况

进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务部应要求

申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析:

（一） 申请担保单位的基本资料；

（二） 近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（三） 债权人的姓名；

（四） 担保方式、期限、金额等；

（五） 与申请担保相关的合同等；

（六） 能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等

资料(如适用)；

（七） 其他说明申请担保单位资信情况的资料。

财务部审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责

人和总经理审核同意 后报企业董事会批准。

第七条 企业对内担保必须先经董事会审议。董事会审

议批准对内担保事项须经出席董事会的 2/3 以上董事书面

同意。

第八条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、

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营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外

部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会

或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单

位，不得为其提供担保:

（一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二） 提供虚假资料的；

（三） 企业曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况

的；

（四） 经营状况恶化、资信不良的；

（五） 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏

损的；

（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第九条 下列对内担保行为经企业董事会审议通过后，

还须经股东大会审议通过:

（一） 单笔担保额超过企业最近一期经审计净资产 1%

的担保；

（二） 本企业及本企业控股子企业的对内担保总额，

超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 连续十二个月的对内担保总额，超过最近一期

经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（五） 连续十二个月内担保金额超过企业最近一期经

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审计净资产的 1%且绝对金额超过 2，000 万元人民币；

第十条 股东大会审议第十条担保行为时须经出席股东

大会的股东所持表决权的半数以上通过，但第十条第(四)项

担保行为须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第十一条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，

由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同须符

合有关法律法规，明确约定下列条款:

（一） 被担保的主债权的种类、金额；

（二） 债务人履行债务的期限；

（三） 担保的方式；

（四） 担保的范围；

（五） 担保的期间；

（六） 各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其它事项。

第十二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或

股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签

订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东

大会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对

担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于企业利益的条

款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更

改。

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第十三条 企业担保的债务到期后需延期并需继续由公

司提供担保的，应作为新的对内担保，重新履行担保审批程

序。

第三章 担保的风险管理

第十四条 对内担保的管理部门为企业财务部，对内担

保过程中的主要职责如下:

（一） 审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估；

（二） 妥善保管担保合同及被担保人的文件，并及时

通报监事会、董事会秘书处；

（三） 提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、

监督工作；

（四） 办理与担保有关的其他事宜。

第十五条 企业财务部应指定人员具体负责管理每项

担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用

情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、

法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公

司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行

债务，对担保过程中可能出现的风险应及时向企业财务部报

告。

第十六条 当被担保人债务到期后十五个工作日内未履

行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保

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人履行担保义务等情况时，企业财务部应及时了解被担保人

的债务偿还情况，并同时通报董事会秘书处，由董事会秘书

处报告董事会审议后及时履行披露义务。

第十七条 被担保人不能履约，担保债权人对企业主张

债权时，企业应马上通报董事会，并在必要时予以公告。

第十八条 企业为债务人履行担保义务后，应当采取有

效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时报告

董事会，并在必要时予以公告。

第十九条 企业作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉

讼或仲裁，并就债务人财产依法强制实行仍不能履行债务

前，未经企业董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。

第二十条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公

司董事会同意不得擅自决定履行全部担保责任。

第二十一条 企业作为保证人，同一债务有两个以上保

证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出企业

约定份额的保证责任。

第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人

未申报债权的，企业与担保相关的部门及责任人应该提请公

司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十三条 子企业签订担保合同的，应将担保合同复

印件及时交企业财务部备案。

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第四章 担保的信息披露

第二十四条 企业应当严格按照《上市企业信息披露管

理办法》、《企业章程》的有关规定，认真履行对外担保的信

息披露义务。企业董事会或股东大会审议批准的担保，必须

在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包

括董事会或股东大会决议、截止信息披露日企业及其控股子

企业对内担保总额，上述数额分别占企业最近一期经审计净

资产的比例。

第二十五条 企业控股子企业应在其董事会或股东大会

做出决议后及时通知企业履行有关信息披露义务。

第二十六条 对于已披露的担保事项，企业还应当在出

现下列情形之一时及时披露:

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还

款义务的；

（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款

能力情形的。

第二十七条 企业应向为企业审计的会计师事务所如实

提供相关情况。企业独立董事应当在年度报告中，对企业累

计和当期担保情况、实行上述规定情况进行专项说明，并发

表独立意见。

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第五章 责任与处罚

第二十八条 企业董事、经理及其他相关人员未按本制

度规定程序擅自越权签订担保合同，对企业造成损害的，应

当追究当事人责任。

第二十九条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视

风险擅自担保，对企业造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，

给企业造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。

第三十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由

企业移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都

含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少

于”均不含本数。

第三十三条 本制度经企业股东大会批准后生效。

第三十四条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、

部门规章和《企业章程》的规定实行。

第三十五条 本制度由企业董事会负责说明。

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