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证券代码：601188          股票简称：金沙乐娱app下载交通       编号：临2014―035

黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业关联交易公告

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  关联交易内容：黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业（简称“本企业”或“企业”）拟将全资子企业黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业（简称“龙通地产”）100%股权转让给本企业控股股东黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业（简称“龙高集团”）

l  交易风险：本次公告的关联交易，遵循公平、公正、合理、诚信的原则，不

存在损害交易各方利益的情况，不会损害企业及中小股东的利益，不存在交易风险。

l  关联董事审议本次关联交易时已回避表决。

一、关联交易概述

经企业第二届董事会2014年第五次临时会议审议，企业拟2,505.10万元的价格将全资子企业龙通地产转让给控股股东龙高集团，根据具有证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限企业评估，出具的《黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业拟转让其持有的黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第582号），在评估基准日2014年6月30日，龙通地产的全部股东权益评估值为2,505.10万元。

龙高集团为本企业控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次转让股权的交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方先容

（一）关联方关系先容

龙高集团为本企业控股股东，持股比例占本企业总股本的53.16%。

（二）关联人基本情况

名称：黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业

注册地址：哈尔滨市香坊区学府路518 号

注册资本：1,968,173 万元

法定代表人：孙熠嵩

主营业务：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。

企业与龙高集团存在关联债权债务关系，具体情况企业已在2013年年度报告中披露。

截至2013年12月31日，龙高集团资产总额：421亿元，资产净额：254.2亿元，营业收入：22.25亿元，净利润：8.81亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.企业名称：黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业

2.注册资本：3,000万元

3.法定代表人：史凤国

4.成立时间：2011年6月21日

5.注册地址：黑金沙乐娱app下载省哈尔滨市道里区建国街46号1栋1层7-1号

6.营业范围：一般经营项目：房地产开发与经营。销售：建筑机械、建筑装饰材料。

（二）龙通地产主要财务指标

经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业审计报告》（中兴财光华黑专审字[2014]第003号）。截至2014年6月30日，龙通地产总资产2,499.59万元，净利润为-58.29万元，负债总额0元，营业收入0元。

（三）标的资产评估情况

企业聘请了具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限企业对龙通地产全部股东权益进行了评估，并出具了《黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业拟转让其持有的黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2014]582号）。截至评估基准日2014年6月30日，龙通地产资产账面价值2,499.59万元，评估值2,505.10万元，评估增值5.51万元，增值率0.22%。

负债总额0万元，评估值0万元，评估无增减值。

净资产账面价值2,499.59万元，评估值2,505.10万元，评估增值5.51万元，增值率0.22%。

（四）本次股权转让完成后，企业将不再持有龙通地产的股权，龙通地产不再纳入企业合并报表范围。企业不存在为龙通地产担保的情形，龙通地产不存在占用企业资金的情况。

（五）关联交易价格

中联资产评估集团有限企业对龙通地产全部股东权益进行了评估，并出具了《黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业拟转让其持有的黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2014]582号）。截至评估基准日2014年6月30日，龙通地产资产账面价值2,499.59万元，评估值2,505.10万元。本次股权转让价为评估价2,505.10万元。

四、关联交易的主要内容

1.买方：黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业

2.卖方：黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业

3.交易标的：黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业100%股权

4.交易价格：人民币2,505.10万元

5.支付方式：龙高集团以现金支付上述股权转让价款

五、关联交易的目的以及对上市企业的影响

1.为实现多元化发展，开发大连东高新型管材有限企业（简称“大连东高”）位于金州的地块，经企业第一届董事会2010年第七次临时会议审议，并经企业2010年第二次临时股东大会批准，企业出资3,000万元成立了全资子龙通地产。鉴于大连东高股权转让已于近日完成，为进一步合理规划企业产业布局，完善对子企业的管理，经第二届董事会2014年第五次临时会议审议，企业拟以2,505.10万元将龙通地产100%股权转让给龙高集团。

2.本次股权转让完成后，企业将不再持有龙通地产的股权，龙通地产不再纳入企业合并报表范围。企业不存在为龙通地产担保的情形，龙通地产不存在占用企业资金的情况。

六、该关联交易的审议程序

本次股权转让构成关联交易经企业2014年7月16日召开的第二届董事会2014年第五次临时会议审议通过，4名关联董事回避表决。企业独立董事事前进行了认可，并发表了独立意见。本次股权转让事项尚需提交企业股东大会审议批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、独立董事意见

企业独立董事认真审议了本次《关于转让全资子企业黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业的议案》，根据《上海证券交易所上市企业关联交易实施指引》的有关规定，对本次股权转让涉及关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见如下：

1.企业拟将全资子企业黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业（简称“龙通地产”）100%股权协议转让给控股股东黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市企业关联交易实施指引》的规定，上述股权转让事项构成关联交易。

2.董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事对该项关联交易表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《企业章程》的规定。该项关联交易在提交董事会审议前已经大家事前认可，尚需提交企业股东大会审议批准。

3.企业聘请了具有证券、期货从业资格的会计师事务所对龙通地产的进行了审计；聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构对在评估基准日对龙通地产的全部股东权益进行了评估；在资产评估的基础上以协议方式转让龙通地产100%股权。

4.本次关联交易公平、公正、合理，符合企业发展业务需要和股东的利益，不存在损害企业及全体股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

5.大家同意本次关联交易事项，企业事项尚需提交企业股东大会审议批准。

八、审计委员会意见

1.企业拟将全资子企业黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业100%股权转让给控股股东黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业，有利于优化企业资源配置，完善对分子企业的管理，符合企业发展需要。

2.本项关联交易遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以资产评估价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，不存在损害企业及全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

3.同意本项关联交易，并同意提交企业董事会审议。

本次关联交易需要经过黑金沙乐娱app下载省交通运输厅批准。

九、上网公告附件

1.企业独立董事事前认可意见。

2.经企业独立董事签字确认的独立董事意见。

3.董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

4.《黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业审计报告》（中兴财光华黑专审字[2014]第003号）。

5.《黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业拟转让其持有的黑金沙乐娱app下载龙通房地产开发有限企业股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第582号）。

特此公告。

黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业董事会

                                          2014年7月17日