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北京市康达律师事务所关于黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业

二○一○年度第一次临时股东大会的法律意见书

康达股会字[2010]038号

致：黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业

根据《中华人民共和国企业法》（以下简称“《企业法》”）、《上市企业股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业章程》（以下简称“《企业章程》”）及黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业（以下简称“企业”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席企业二○一○年度第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就企业本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《企业法》、《规则》及《企业章程》的要求对企业本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为企业本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、 本次会议的召集、召开程序

本次会议由企业董事会召集。

根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业第一届董事会2010年第三次临时会议决议暨召开2010年第一次临时股东大会的通知公告》，企业董事会于2010年6月2日发布了关于召开本次会议的通知公告。此后，企业董事会于2010年6月8日发布了《黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业向2010年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。

根据上述公告，企业董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《企业法》、《规则》及《企业章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

经本所律师现场见证，本次会议于2010年6月18日上午9:30在黑金沙乐娱app下载省哈尔滨市南岗区赣水路68号万达索菲特大酒店会议室以现场会议形式召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，本次会议由企业董事长孙熠嵩先生主持。

经验证，本次会议的召集人资格合法有效。企业董事会已于本次会议召开15日以前以公告方式通知全体股东。黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业、华建交通经济开发中心于本次会议召开10日前分别向企业董事会提出临时提案，上述股东持有企业股份均超过3%，具有向本次会议提出临时提案的资格，企业董事会于本次会议召开10日前发布了临时提案的公告。经验证，本次会议召集、召开程序符合《企业法》、《规则》及《企业章程》的规定。

二、 出席会议人员资格的合法有效性

本所律师核查了中国证券登记结算有限责任企业上海分企业（以下简称“中登上海分企业”）提供的股东名册、出席本次会议人员签名册及授权委托书，并经本所律师现场见证，出席本次会议的股东代理人共2名，代表2名股东，均为2010年6月11日下午交易结束后在中登上海分企业登记在册的企业股东的授权代表，所持股份总数81,420万股，占企业有表决权总股份121,320 万股的67.11%。

企业董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，企业部分高级管理人员列席了本次会议，均具有参加本次会议的合法资格。

经验证，上述出席本次会议人员的资格均合法有效。

三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议依据《企业法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《企业章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场书面投票方式逐项进行了表决，并按《企业章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

本次会议就会议通知载明的如下议案进行了逐项表决：

1、《企业2010年财务预算的议案》

2、《关于企业聘请会计师事务所的议案》

3、《关于董事长薪酬的议案》

4、《关于董、监事津贴及会议补助标准的议案》

5、《关于选举李吉胜先生为企业董事的议案》

6、《关于选举戴琦女士为企业董事的议案》

7、《关于修改企业章程和董事会议事规则的议案》

其中，第5、6项议案采取累积投票的方式进行表决。

经表决，上述议案均经出席会议的股东所持有效表决权表决通过。会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。

经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《企业章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

（此页无正文，仅为黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业二○一○年度第一次临时股东大会法律意见书之签章页）

北京市康达律师事务所

单位负责人：                                       经办律师：

付 洋                                               陈远玲                        周  延             

二○一○年六月十八日