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黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业

2012 年度独立董事述职报告

作为黑金沙乐娱app下载交通发展股份有限企业的独立董事，大家严格按照《关于

在上市企业建立独立董事制度的引导意见》、 企业法》、 上海证券交易所

股票上市规则》等相关法律、法规以及《企业章程》的规定认真、勤勉、

忠实地履行了独立董事职责，行使独立董事的权利，积极出席相关会议，

对相关事项发表了独立意见，切实维护了企业和股东特别是社会公众股股

东的利益。现就2012年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

刘德权，男，1962年10月生，教授、高级会计师、博士生导师。历任

黑金沙乐娱app下载省财政厅办公室副主任、正处级副主任兼厅党组秘书，哈尔滨商业

大学副校长、校党委常委。现任本企业独立董事，哈尔滨商业大学党委书

记。

蔡荣生，男，1965年4月生，中共党员，博士、教授、博士生导师。

历任长春一汽集团助理工程师；国务院台湾事务办公室、中共中央台湾工

作办公室副处长。现任本企业独立董事、中国人民大学商学院教授、大唐

高鸿数据网络技术股份有限企业独立董事、成都农业银行独立董事。

方云梯，男，1950年1月生。历任浙江沪杭甬高速公路股份有限企业

董事、总经理，浙商证券有限企业董事长。现任本企业独立董事，浙商证

券有限企业顾问。

（二）独立性情况说明

经自查，大家符合中国证监会《关于在上市企业建立独立董事制度的

引导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概述

2012年，企业共召开9次董事会。大家均能够按照《企业法》、《证券

法》、 关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》等法律、法规及《公

司章程》等规定，亲自出席或委托其他独立董事代为出席董事会，没有无

故缺席的情况发生。对于提交董事会审议的各项议案，大家都认真审议，

充分与企业总经理、董事会秘书进行沟通，了解企业有关情况，基于独立

的立场进行判断，并投出赞成票；严格按照有关规定，对相关事项发表独

立意见。报告期内，企业共召开3次股东大会（1次年度股东大会和2次临

时股东大会），大家积极出席企业股东大会，认真履行独立董事职责。我

们还积极出席董事会各专门委员会会议，认真审阅相关资料，对更换董事

的任职资格等事项进行认真审查，并出具独立意见；在年报编制过程中，

勤勉履行独立董事职责，利用自身的专业常识，对企业的发展提出合理化

建议和意见，切实发挥独立董事的作用。

报告期内，大家还通过实地考察、电话和电子邮件等方式与企业经营

层进行充分沟通，密切关注企业的经营情况和财务状况，了解企业重大事

项的进展情况，关心企业的发展。在履职过程中，企业经营层高度重视，

给予大家大力支撑和积极配合，并及时提供完整、详尽的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，企业拟向大股东黑金沙乐娱app下载省高速公路集团企业（简称“大股

东”或“龙高集团”）非公开发行股票、大股东以现金认购企业本次非公

开发行全部股票的方式履行其注资承诺。企业通过本次非公开发行募集的

资金全部用于增持金沙乐娱app下载银行股份有限企业2012年度增资扩股的股份，在募

集资金到位前，先向大股东借款2.3亿元支付，待非公开发行股票募集资

金到位后再归还控股股东。上述事项构成企业与大股东之间重大关联交

易。大家本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，

审议了上述议案，并发表了独立意见：

1．企业董事会审议上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性

文件、《企业章程》和《董事会议事规则》等有关规定，关联董事均回避

表决。

2. 上述关联交易的内容符合企业发展战略，有利于进一步提升企业

的综合实力，增强企业的持续发展能力，为股东创造更多价值。上述关联

交易价格公平、合理，符合企业及全体股东的利益，不存在损害股东特别

是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，企业未发生对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，企业向大股东非公开发行股票募集资金尚未完成，未发生

募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2012年4月23日，企业召开第一届董事会2012年第一次临时会议，审

议通过了《关于更换企业董事的议案》。2012年11月27日，企业召开第一

届董事会2012年第七次临时会议，审议通过了《关于补选企业董事会提名、

薪酬与考核委员会委员的议案》。大家根据《企业法》等法律法规以及《公

司章程》、 董事会议事规则》等相关规定，基于独立、客观、公正的判断，

对董事候选人的任职资格进行审查并发表了独立意见：

企业董事候选人的提名、表决程序符合《企业法》等有关法律、法规

和《企业章程》的有关规定；董事候选人不存在《企业法》第147 条规定

的不能担任董事的情形；董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，

具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作。

报告期内，大家对企业董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的

审核，认为2012年度企业对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，

符合企业有关薪酬政策及考核标准，未发生违反企业薪酬管理制度的情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，企业未发生业绩预报及业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，企业未更换会计师事务所，企业续聘北京永拓会计师事务

所担任企业年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经企业第一届董事会第三次会议审议，并经企业2011年度

股东大会批准，企业2011年度以2011年末总股本为基数，向全体股东派发

现金红利每10股0.10元（含税），共计派发现金红利12,132,000.00元。

报告期内，经企业第一届董事会2012年第四次临时会议审议，并经

2012年第一次临时股东大会批准，对《企业章程》中有关现金分红相关条

款进行了修改。

报告期内，企业第一届董事会2012年第八次临时会议审议通过了《未

来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并经企业2012年第二次临时股东

大会批准。

大家认为，企业2011年利润分配方案符合企业的实际情况。根据中国

证监会《关于进一步落实上市企业现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]7号）修改《企业章程》以及制定《未来三年股东回报规划（2012-2014

年）》，有利于企业建立持续、稳定、科学和透明的利润分配机制，有利于

企业的可持续发展，有利于更好地回报股东，维护股东的利益。

（八）企业及股东承诺履行情况

企业2010年3月19日上市时，控股股东龙高集团承诺两年内向企业注

入优质高速公路资产。根据交通运输部和国家发改委、财政部、监察局、

国务院纠风办等五部委共同发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通

知》 交公路发[2011]283号）的有关要求，以及国家发展改革委员会和交

通运输部联合上报国务院的《关于完善收费公路政策 促进公路可持续发

展的报告》，交通部已暂停受理收费公路资产上市审批事项。鉴于政策性

原因，大股东的注资承诺无法如期完成。

企业根据证监会的要求及时披露了控股股东承诺履行情况。为保障所

有股东的权益，经与大股东龙高集团协商，大股东以现金2.3亿元认购公

司非公开发行的股票，履行其注资承诺。

大家认为，鉴于政策性原因在原承诺无法如期履行的情况下，大股东

以现金认购企业非公开发行股票的方式履行注资承诺，体现了大股东对上

市企业的支撑，有利于企业的发展，符合企业及全体股东的利益。

（九）信息披露的实行情况

报告期内，企业完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息

披露工作，披露各类临时公告30项。大家对企业2012年的信息披露情况进

行了监督，大家认为企业信息披露工作符合《企业章程》及《信息披露事

务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准

确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的实行情况

根据《关于2012年主板上市企业分类分批实施企业内部控制规范体系

的通知》要求，经第一届董事会2012年第二次临时会议审议通过，企业聘

请德勤华永会计师事务所作为内部控制咨询中介机构，对企业内部控制体

系进行了系统化的梳理和整改。企业根据中国证监会的相关要求披露了半

年度和年度内部控制规范实施进展情况。大家严格按照《企业内部控制基

本规范》及相关配套指引的要求，督促企业建立健全内部控制体系，提升

企业经营管理水平及风险防范能力。

经企业第一届董事会2013年第二次临时会议审议通过，企业聘请北京

永拓会计师事务所担任2012年度内部控制审计机构。大家基于独立判断的

立场发表了独立意见。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，企业董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《企业

法》、《企业章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定。

董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议相关议案时，

关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事

会各专门委员会审议相关事项时，大家从专业角度出发，为企业提出了有

利于企业发展的意见和建议。

四、总体评价和建议

报告期内，大家严格按照《企业法》、 金沙乐娱app下载》、 关于在上市企业建

立独立董事制度的引导意见》等法律法规以及《企业章程》的规定，忠实、

勤勉地履行独立董事职责，维护企业及全体股东特别是社会公众股股东的

利益。大家积极出席企业董事会、股东大会和董事会各专门委员会会议，

认真审议各项议案，基于独立的判断发表独立意见；充分发挥专业优势，

为企业科学决策提出合理化建议和意见；大家还积极参加中国证监会、上

海证券交易所举办的相关培训，认真学习相关法律、法规及规范性文件，

不断提高作为独立董事的履职能力。

2013年，大家将继续坚持诚信、勤勉的原则，以维护企业和全体股东

利益为出发点，加强与企业经营层的沟通，了解企业的情况，关注企业的

发展。同时，大家将根据有关法律法规的要求，重点关注企业的治理结构

和规范化运作，内部控制的实行情况，现金分红政策的实行情况、关联交

易以及信息披露等事项，不断提高自身的履职能力，切实维护企业及全体

股东的权益，为推动和促进企业持续、健康和稳定发展做出努力。

独立董事：刘德权  蔡荣生  方云梯

2013年3月11日